有友食品：有友食品關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

證券代碼：603697 證券簡稱：有友食品 公告編號：2023-005

有友食品股份有限公司

關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●回購注銷原因：根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）的相關規定以及2021年***次臨時股東大會的授權，本激勵計劃***授予的18名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計13.51萬股應由公司回購注銷；預留授予的6名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計 12.51萬股應由公司回購注銷。同時，因2021年度公司層面業績已達考核目標但未完全滿足設定目標值，所涉預留授予部分共計5.0059萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。

本次注銷股份的有關情況

回購股份數量 注銷股份數量 注銷日期

310,259 310,259 2023年1月19日

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

有友食品股份有限公司于2022年11月22日召開第四屆董事會***次會議和第四屆監事會***次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案，同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票31.0259萬股，經調整的***授予限制性股票回購價格為7.767元/股，預留授予限制性股票回購價格為 7.735元/股。公司獨立董事和監事會對上述議案發表了同意的獨立意見和核查意見。北京德恒（重慶）律師事務所對該事項出具了專項法律意見書。具體內容詳見公司于2022年11月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體披露的《有友食品關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-072）。

2022年12月8日，本次回購注銷事項經公司2022年第四次臨時股東大會審議通過。公司根據《公司法》等相關法律法規的規定，就本次回購注銷限制性股票事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體披露的《有友食品關于回購注銷限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-074）。截止申報期滿，公司未收到任何債權人提出清償債務或者提供相應擔保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定以及2021年***次臨時股東大會的授權，本激勵計劃***授予的18名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計13.51萬股應由公司回購注銷；預留授予的6名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計12.51萬股應由公司回購注銷。同時，因2021年度公司層面業績已達考核目標但未完全滿足設定目標值，所涉預留授予部分共計5.0059萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象 65人，合計擬回購注銷限制性股票31.0259萬股：本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票272.44萬股，均為公司2021年限制性股票激勵計劃所授予的限制性股票。

（三）回購注銷安排

公司己在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱 “中登上海分公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B885045800），并向中登上海分公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計上述限制性股票將于2023年1月19日完成注銷。公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數由 308,529,015股變更為308,218,756股，注冊資本由人民幣308,529,015元變更為人民幣308,218,756元。具體股本變動情況如下：

類別 變動前 本次變動 變動后

無限售條件股份（股） 305,494,356 305,494,356

有限售條件股份（股） 3,034,659 -310,259 2,724,400

總計（股） 308,529,015 -310,259 308,218,756

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

北京德恒（重慶）律師事務所認為：截至本法律意見出具之日，本激勵計劃預留授予部分***期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次解除限售條件成就滿足《激勵計劃（草案）》中規定的解除限售條件；本次回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需就本次解除限售條件成就、本次回購注銷部分限制性股票依法履行信息披露及向上海證券交易所、證券登記結算機構等申請辦理相關解除限售、股份登記、減少注冊資本及股份注銷等事宜。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事會

2023年1月17日

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